重庆市高级人民法院重庆市市场监督管理局

关于企业注销有关问题的会商纪要

渝高法〔2019〕209 号

为进一步优化我市营商环境，完善市场主体退出机制，打通企业注销瓶颈，2019年12月12日，市高法院与市市场监管局进行会商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》等法律及相关司法解释的规定，对企业强制清算、破产清算所涉及的注销登记有关问题形成共识。现纪要如下：

一、关于破产程序终结的企业注销登记的办理

经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序的企业，适用企业简易注销登记程序。管理人应持以下材料向企业登记机关申请办理注销登记：

1.企业注销登记申请书；

2.人民法院宣告破产的裁定书以及终结破产程序的裁定书原件；

3.企业营业执照正、副本原件；

4.企业公章（仅限非公司企业法人）。

对经人民法院裁定终结破产程序的企业，管理人应根据有关规定，在完成企业清税工作后，向企业登记机关提出注销登记申请。

二、关于强制清算终结的企业注销登记的办理

经人民法院裁定终结强制清算程序的企业，适用企业简易注销登记程序。清算组应持以下材料向企业登记机关申请办理注销登记：

1.企业注销登记申请书；

2.人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）；

3.企业营业执照正、副本原件；

4.企业公章（仅限非公司企业法人）。

对经人民法院裁定终结强制清算程序的企业，清算组应根据有关规定，在完成企业清税工作后，再向企业登记机关提出注销登记申请。

三、关于企业营业执照、公章无法缴回或未能接管情况的处理

经人民法院裁定宣告破产或强制清算的企业，因企业营业执照遗失、管理人或清算组未能接管等原因而无法向企业登记机关缴回营业执照的，可通过全国企业破产重整案件信息网、国家企业信用信息公示系统或省级公开发行的报刊发布营业执照遗失作废或未能接管的声明，并由管理人或清算组作出书面说明，在办理企业注销登记时无需再向企业登记机关缴回营业执照；因企业公章遗失、未能接管等原因，无法在企业注销登记相关文书材料中加盖企业公章的，由管理人或清算组对该情况作出书面说明，加盖管理人或清算组印章即可，无需再加盖企业公章，也无需缴回企业公章。

四、关于企业的分支机构、对外投资的处理

企业设有分支机构、对外投资设立子企业的，应由管理人或清算组在破产清算、强制清算程序中将其处理完毕，再向企业登记机关申请办理企业注销登记。

管理人或清算组在申请办理企业的分支机构、对外投资设立的子企业注销或变更登记过程中，应按照企业登记机关的要求，向分支机构、对外投资子企业的企业登记机关提交人民法院指定其为管理人或清算组的决定书。因企业公章遗失或未能接管等原因，致使无法在有关登记申请文书材料中加盖企业公章的，可参照本纪要前述有关规定，加盖管理人或清算组印章即可，无需再加盖企业公章；相关登记申请材料需要企业法定代表人签字的，由管理人负责人或清算组负责人签字。

五、关于被人民法院裁定强制清算或破产清算的公司办理注销登记时，公司股东的股权存在质押的处理

经人民法院裁定终结强制清算程序或宣告破产并终结破产程序的公司，若公司股东的股权存在质押，应由作出终结强制清算程序裁定或终结破产程序裁定的人民法院向企业登记机关出具协助执行通知书注销质押登记，再由清算组或管理人向企业登记机关申请公司注销登记。

经过强制清算或者破产清算，有剩余财产可分配给股东的，清算组或管理人应将股权被质押的股东的分配额提存，并及时通知质权人。未经质权人同意，清算组或管理人不得将提存的分配额支付给该股东。

2019年12月31日