行政规范性文件

重庆市人民政府办公厅

关于印发重庆市合格境内有限合伙人对外投资

试点工作暂行办法的通知

渝府办发〔2021〕60号

各区县(自治县)人民政府，市政府有关部门，有关单位:

《重庆市合格境内有限合伙人对外投资试点工作暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

重庆市人民政府办公厅        

2021年6月11日           

(此件公开发布)

重庆市合格境内有限合伙人对外投资试点工作暂行办法

第一章  总    则

第一条  为贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》《国家外汇管理局关于同意在重庆市开展合格境内有限合伙人对外投资试点的函》(汇函〔2020〕22号)等文件要求，促进内陆金融业对外开放发展，创新对外投资方式，规范开展合格境内有限合伙人(QDLP)对外投资试点工作(以下简称试点工作)，加快培育国际经济合作和竞争新优势，根据相关法律法规，结合重庆实际，制定本办法。

第二条  本办法所称合格境内有限合伙人，是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，符合本办法规定的境内自然人、机构投资者和其他投资者。

本办法所称试点基金管理企业，是指符合本办法规定，经试点相关单位共同认定，注册在重庆市内并依法发起设立试点基金、受托管理其对外投资业务的企业。

本办法所称试点基金，是指符合本办法规定，由试点基金管理企业依法在重庆发起，以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以人民币或外汇(含人民币购汇)进行对外投资的基金。

第三条  除另有规定外，试点基金管理企业和试点基金应经中国证券投资基金业协会登记或备案。

第四条  建立重庆市合格境内有限合伙人对外投资试点工作联席会议机制，由市金融监管局、重庆外汇管理部、重庆证监局、市市场监管局等相关单位组成(以下称试点相关单位)，根据职责协调解决试点工作中的问题。上述单位共同审定企业试点资格和试点额度。

市发展改革委、市商务委等其他市级相关部门根据职能职责，给予必要协助和支持。

第二章  试点基金管理企业

第五条  试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业，可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第六条  试点基金管理企业可以从事以下业务:

(一)发起设立试点基金;

(二)受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务;

(三)投资咨询业务。

第七条  试点基金管理企业应当符合下列条件:

(一)新设企业注册资本不低于500万元人民币或等值外币，出资方式仅限于货币，首期出资自企业登记之日起3个月内到位且不低于500万元人民币或等值外币。

(二)至少有2名具备相应境外资产投资管理经验，近5年内无不良行为记录或尚未了结的经济纠纷案件，符合相关法律法规、自律规则要求的高级管理人员。

(三)有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近1年内未受到所在地监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法机关、监管机构的立案调查。

(四)试点基金管理企业或其控股股东、控股股东的关联实体应属于经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务或具有所在国家或地区监管机构颁发的许可证件的金融企业，或具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业。其净资产应不低于1000万元人民币或等值外币，资产质量良好，在境内外资产管理行业从业3年以上。

(五)根据审慎原则要求应符合的其他条件。

第三章  试点基金

第八条  试点基金可以采用公司制、合伙制、契约制等组织形式。

第九条  试点基金出资方式仅限于货币，其投资者应符合相关法律法规及本办法规定。

第十条  试点基金对外投资范围包括:

(一)境外非上市企业股权和债权;

(二)境外上市公司非公开发行和交易的股票、债券;

(三)境外证券市场(包括境外证券市场交易的金融工具等);

(四)境外股权投资基金和证券投资基金;

(五)境外大宗商品、金融衍生品;

(六)经国家有关部门批准的其他领域。

试点基金对外投资应遵守对外投资相关法律法规及规范性文件的规定。如需履行对外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规规定办理。

第四章  合格境内有限合伙人适当性管理

第十一条  试点基金的合格境内有限合伙人应当符合以下条件:

(一)属于法人的，净资产不低于1000万元人民币;

(二)属于自然人的，应具有2年以上投资经历，且家庭金融净资产不低于300万元人民币、家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于50万元人民币。

本条第二款所称金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。合格境内有限合伙人投资单只试点基金的金额应当不低于100万元人民币或等值外币。

第十二条  下列投资者可视为合格境内有限合伙人:

(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

(二)依法备案的资产管理产品;

(三)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。

以合伙制、契约制等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数，属于本条第一项、第二项规定的除外。合格境内有限合伙人应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资试点基金。

第十三条  试点基金管理企业应切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等信息，针对性开展风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与对外投资。

试点基金管理企业应建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好宣传解释工作。

试点基金管理企业应妥善保管合格境内有限合伙人适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务;应指定专人受理并妥善处理客户投诉，并及时将处理情况向市金融监管局报告。

第十四条  试点基金管理企业和试点基金应与合格境内有限合伙人签署风险揭示书，不得向其作出保本保收益等承诺。试点基金管理企业和试点基金应当向合格境内有限合伙人募集资金，不得向合格境内有限合伙人之外的单位和个人募集资金，不得向非特定对象宣传推介。

第五章  试点准入和额度管理

第十五条  市金融监管局负责受理试点基金管理企业试点资格及对外投资额度的申请、变更和注销，会同重庆外汇管理部、重庆证监局、市市场监管局等部门共同审核。审核通过并获得试点额度的试点基金管理企业，由市金融监管局向其出具同意开展试点、给予试点额度的书面文件。

第十六条  申请成为试点基金管理企业，申请人应提交以下材料:

(一)试点申请书，委托代办的另提供授权委托书。

(二)试点基金管理企业或其控股股东、控股股东关联实体的营业执照/登记注册证明或其他身份证明文件。

(三)公司章程/合伙协议/基金合同或草案。

(四)内部控制制度，包括会计制度、内部审计制度、风险控制制度、信息披露制度等。

(五)在中国证券投资基金业协会的登记或备案情况(如有)。

(六)申请人近1年内未受到所在国家或地区监管机构的重大处罚且无重大事项正在接受司法机关、监管机构立案调查的承诺函。

(七)法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)及拟任高级管理人员的人员情况表、简历、专业资质证书、从业证明。

(八)试点基金管理企业或其控股股东、控股股东的关联实体须提供上一年度审计报告以及境内外资产管理从业背景介绍。基金管理企业控股股东、控股股东的关联实体为金融企业的，须提交金融许可证明文件;为基金管理企业的，应提交良好投资业绩、基金管理规模的证明材料。

(九)拟设立试点基金情况及额度使用计划。

(十)根据审慎原则要求应提交的其他材料。

第十七条  试点基金管理企业可发起设立多只试点基金。申请成为试点基金应提交以下材料:

(一)试点基金的计划说明书/募集说明书/推介材料。

(二)试点基金的投资方向和项目储备。

(三)试点基金的公司章程/合伙协议/基金合同或草案。

(四)试点基金的委托管理协议或草案。

(五)合格境内有限合伙人为机构投资者的，须提交该机构上一年度审计报告;为自然人投资者的，须提供近3年收入证明或家庭金融资产等证明材料;投资风险揭示书。

(六)试点基金如委托基金服务机构负责基金相关事务管理的，须提交基金服务机构的营业执照、业务资质证明，近3年未受到监管机构重大处罚且无重大事项正在接受调查的承诺函，以及基金与基金服务机构签署的意向性文件，基金服务机构专职人员情况表、简历，内部稽核监控制度和风险控制制度。

(七)认缴承诺书。

(八)根据审慎原则要求应提交的其他材料。

第十八条  经认定符合条件的试点基金管理企业及试点基金，涉及办理商事主体登记(备案)程序的，应及时办理相应手续。

第十九条  新设试点基金管理企业及试点基金应在注册设立后30日内向市金融监管局报送营业执照、合伙协议/公司章程/基金合同、委托管理协议、托管协议、其他保障资金安全的协议等材料正本，并抄送重庆外汇管理部、重庆证监局。资本金缴足后30日内提供实际缴付注册资本金凭证，契约型基金需在成立30日内提供资金到达托管账户的证明。

第二十条  试点基金管理企业对外投资额度的核定和使用遵循下列原则:

(一)试点相关单位综合考量对外投资项目投向、试点基金管理企业经营效率、合规运营等情况，核定对外投资额度;

(二)除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各试点基金之间灵活调剂单只基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过该试点基金管理企业获批的对外投资额度;

(三)对外投资额度实行余额管理，试点基金管理企业发起的所有试点基金本、外币对外投资净汇出(不含股息、税费、利润等经常项目收支)之和不得超过获准的对外投资额度;

(四)试点基金管理企业应按照相关法律法规及本办法规定，运用所募集的资金对外投资，不得使用本试点额度在中国境内进行投资;

(五)对外投资额度在获批12个月后未实质使用的，试点相关单位有权收回。

第二十一条  试点基金管理企业及试点基金发生下列事项变更时，应事前向市金融监管局申请:

(一)企业名称;

(二)经营范围;

(三)变更投资者或投资者认缴出资额;

(四)变更拟投资项目;

(五)变更高级管理人员;

(六)企业分立或合并;

(七)解散、清算或破产。

上述变更事项若涉及办理商事主体登记(备案)程序的，试点基金管理企业及试点基金应凭市金融监管局出具的同意变更的书面文件，及时办理相应手续。

第六章  试点运作

第二十二条  试点基金管理企业在取得试点资格及对外投资额度后，应凭以下材料到所在地外汇局办理外汇登记:

(一)申请书(包括但不限于试点基金管理企业基本情况、拟发起试点基金情况、投资计划等);

(二)市金融监管局出具的同意开展试点、给予试点额度的书面文件;

(三)营业执照(如有);

(四)中国证券投资基金业协会的登记或备案情况(如有);

(五)如投资范围涉及履行对外投资备案或核准手续的，还需提交对外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面意见。

第二十三条  试点基金管理企业应委托1家重庆市辖区内的商业银行机构作为试点基金托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况，托管人应符合下列条件:

(一)有经营外汇业务资格、证券投资基金托管资格和经营人民币业务资格;

(二)总部法人最近1个会计年度末实收资本不少于30亿元人民币或等值外币;

(三)有足够熟悉境内外托管业务的专职人员;

(四)具备安全托管资产的条件;

(五)具备安全、高效的清算能力;

(六)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;

(七)最近3年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法机关、监管机构的立案调查;

(八)最近3年内无重大违反外汇及跨境人民币业务管理规定的行为;

(九)根据审慎原则要求应符合的其他条件。

第二十四条  托管人应履行的职责包括:

(一)为试点基金开设专用账户，对账户内资金进行安全托管，在业务机制和流程上保证自有资金、托管的其他资产与试点基金的资产完全隔离;

(二)合规办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求;

(三)按照展业原则要求对试点业务进行尽职审查，对试点基金的资金用途进行“境外延伸”，即托管人需掌握试点基金境外投资最终项目;

(四)保存试点相关跨境资金汇出入、兑换、资金往来、委托及成交记录等资料不少于20年备查;

(五)根据审慎监管原则规定应履行的其他职责。

第二十五条  试点基金管理企业办理外汇登记后，公司制、合伙制试点基金可凭试点基金管理企业外汇登记后获得的《业务登记凭证》开立合格境内有限合伙人对外投资业务专用账户(以下称QDLP业务专用账户);契约制试点基金由试点基金管理企业凭自身外汇登记《业务登记凭证》代其开立QDLP业务专用账户。QDLP业务专用账户可作为托管资金专用账户，用于存放、回收外汇及人民币对外投资资金。

QDLP业务专用账户的收入范围包括:募集境内投资者的外汇(含人民币购汇资金)及人民币资金;对外投资赎回款和清算、转股、减资款;利润、分红、利息以及其他经常项下收入;国家外汇管理局允许的其他收入。

QDLP业务专用账户的支出范围包括:划至境外进行规定范围内投资;结汇或直接划至境内有限合伙人账户(或募集结算资金专用账户);支付相关税费;国家外汇管理局允许的其他支出。

第二十六条  试点基金管理企业对外投资额度发生调整、退出试点业务，应及时到所在地外汇局办理外汇变更或注销登记。

第二十七条  试点基金管理企业等相关主体应按照相关规定履行国际收支申报义务。

第二十八条  试点基金管理企业可委托经中国证券投资基金业协会登记的私募基金服务机构(以下简称服务机构)，为试点基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务。

第二十九条  试点基金管理企业、托管人等信息披露义务人应按照有关规定履行信息披露义务。

第三十条  试点基金管理企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露试点基金资产净值等相关信息。涉及币种转换的，应披露汇率数据来源，并保持一致性和延续性，如出现改变，应同步披露并说明理由。人民币对主要外币的汇率应以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。

第七章  信息报送及监督管理

第三十一条  试点基金管理企业或服务机构应按下述要求向所在地外汇局报送数据及相关信息，并抄送市金融监管局、重庆证监局:

(一)每季度结束后10个工作日内报送报表，包括资金汇出入、购结汇情况，投资品种、基金净值、资金投向、境内募集资金来源情况等;

(二)每个自然年结束后的40个工作日内报送年度报告，包括但不限于上年度试点基金的资金汇出入、购结汇情况，对外投资情况，合规诚信、涉及诉讼(仲裁)情况;

(三)每年7月31日之前报送上一年度审计报告;

(四)根据审慎监管原则要求的其他事项。

第三十二条  托管人按下述要求向所在地外汇局报送数据及相关信息，并抄送市金融监管局、重庆证监局:

(一)每季度结束后10个工作日内报送报表，包括基金资金汇出入、结售汇等情况。

(二)发现试点业务资金运作有重大或异常情况，自发现之日起10个工作日内报送书面报告。

(三)试点相关单位根据审慎监管原则要求的其他事项。

第三十三条  试点相关单位根据职责分工负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理。创新监管方式，加强和规范事中事后监管，探索引入区块链等金融科技手段，加强对试点运营的统计、监测和分析，强化对异常违规风险的全流程管理，并做好数据安全和保密工作。

第三十四条  试点基金管理企业、试点基金及托管人须持续满足合规要求，试点相关单位根据职责分工可以通过非现场或现场方式了解试点情况。未按照相关管理规定及本办法办理业务，情节轻微、没有造成严重后果的，依法责令限期整改;情节严重的，依法移交相关管理部门查处;构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第八章  附    则

第三十五条  本办法在重庆市范围内适用。

第三十六条  本办法自印发之日起施行。