重庆市人民政府关于印发

重庆市国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知

渝府发〔2019〕20号

 

各区县（自治县）人民政府，市政府有关部门，有关单位：

现将《重庆市国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

 

重庆市人民政府        

2019年7月22日        

（此件公开发布）

 

 

重庆市国有资本投资、运营公司改革试点实施方案

 

为贯彻落实《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）精神，加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，结合我市实际，制定本实施方案。

一、试点内容

（一）功能定位。

国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动；依法对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照权责对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现保值增值等责任。

国有资本投资公司主要以服务国家和全市战略、优化国有资本布局、提升全市产业竞争力为目标，在关系国计民生的重要行业和关键领域，按照市政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展市场化投资融资、战略性新兴产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚和转型升级，化解过剩产能，培育核心竞争力和创新能力，不断增强国有资本的活力、控制力、影响力和抗风险能力。

国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，促进国有资本合理流动，实现国有资本保值增值。

（二）组建方式。

国有资本投资、运营公司可采取选择具备条件的企业改组和新设两种方式设立，以改组为主。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。组建国有资本投资、运营公司，应有助于推动股权或资产按照产业关联度实施资源整合，提升协同效应，减少重复投资。资源整合可在改组时进行，也可待时机成熟后进行。实行“一户一策”“一企一报”，履行决策程序后实施。

实施集团层面混合所有制改革的商业类企业集团，在混合所有制改革完成后，国有资产监管机构可将所持混合所有制企业股权按功能定位和行业分类划入国有资本投资、运营公司，由国有资本投资、运营公司负责实施专业化运营。

（三）授权机制。

按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。

1．国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价，并定期向本级政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻全市发展战略目标、国有资产保值增值等情况。

2．政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实全市战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。

（四）治理结构。

国有资本投资、运营公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、监事会、经理层，将党建工作总体要求纳入公司章程，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

1．党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。落实党组织先议、会前沟通、会上表达、会后报告“四步工作法”要求，对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。完善国有资本投资、运营公司纪检监察机构组织建设，并充分发挥其作用。

2．董事会。国有资本投资、运营公司设立董事会，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。董事会成员为9—13人，由内部董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工大会或职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。其中薪酬与考核委员会、审计委员会的外部董事应占多数并担任召集人。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的内部董事、外部董事由国有资产监管机构委派。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司的内部董事、外部董事由政府委派，董事长、副董事长由政府从董事会成员中指定。

政府或国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源，人员选择要符合国有资本投资、运营公司的定位和专业要求，建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。

3．监事会。国有资本投资、运营公司依据《中华人民共和国公司法》设立监事会，依法履行监督职责。监事会成员依据《中华人民共和国公司法》和有关规定产生。

4．经理层。国有资本投资、运营公司经理层根据董事会授权负责公司日常投资、运营。落实国有资本投资、运营公司经理层自主经营权。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属国有资产监管机构党组织管理，领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。政府直接授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属本级地方党委管理，领导班子及其成员由本级地方党委管理。国有资本投资、运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级管理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，确需在所持股企业兼职的，应按照干部管理权限经批准后任职。

（五）运行模式。

国有资本投资、运营公司要积极探索以管资本为主的有效运营模式。注重通过公司治理行使股东权利，健全以资本为纽带的投资与被投资关系，切实完善市场化经营机制，开展国有资本市场化运作，推动产业调整与布局优化。

1．组织架构。国有资本投资、运营公司根据自身的功能和职责定位，按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立权责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，科学设计与发展战略相适应的组织结构，着力加强战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等职能建设，为国有资本投资、运营公司战略落地提供强力支持。

2．履职行权。国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东会（大会）表决、委派或推荐董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。国有资本投资、运营公司委派或推荐的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。

3．规划投资。国有资本投资、运营公司围绕服务全市经济社会发展战略和优化国有资本布局结构目标，决定公司经营方针和年度投资计划，在授权范围内，对投资活动自主决策，落实国家产业政策和全市重点产业发展规划，承担国有资产保值增值责任。

4．选人用人。国有资本投资、运营公司依照法律法规和所持股企业（市属国有重点企业除外）公司章程向所持股企业委派或推荐董事、监事及提名高级管理人员。国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命，并加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。

5．财务监管。国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。

6．收益管理。国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本经营收益和使用管理留存收益。

7．考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。

（六）监督与约束机制。

1．完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、监事会、经理层的监督，强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。

2．实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价。考核评价内容主要包括贯彻全市战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益、风险防控等方面。

二、组织实施

（一）实施步骤。试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展。市级层面，先在市国资委监管企业中选择具备条件的企业按照国有资产监管机构授权模式开展试点工作，条件成熟时，再选择市财政局履行国有资产监管职责的企业稳步开展试点。区县（自治县，以下简称区县）层面，试点工作由区县政府结合实际情况组织实施。

（二）试点企业确定。先以改组方式选择具备条件的企业开展试点。市级层面，由市国资委综合考虑企业资产规模、产业布局、运营效率、管控水平、市场竞争力等因素，在所监管的商业类国有独资公司中选择确定试点企业。

（三）试点企业条件。选择开展国有资本投资、运营公司试点的企业应具备以下条件：

1．产业布局结构合理。符合国家和全市战略导向、产业发展方向，深化围绕产业链、价值链的中高端布局，在同行业竞争中处于优势地位。

2．经济社会效益良好。具备一定的资产规模、利润水平和社会认可度，有较强的市场竞争力和持续稳定的盈利来源，成长性较好。

3．投资运营基础扎实。具有专业化的投资运营管理队伍，具备较强的战略管理能力、投资决策能力、资产管理能力和风险防控能力。

4．内控制度健全有效。具备清晰完善的企业内部管控体系和收入分配机制。近3年未出现重大风险失控事件，不存在重大偿债风险和经营风险。

（四）试点方案制定和批准。试点企业确定后，市国资委指导试点企业制定试点方案，明确改革任务，落实工作责任。试点方案经市国资委审定，按程序报市政府批准后实施。

三、政策支持

围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的授权放权。优先支持国有资本投资、运营公司持股国有控股企业中符合条件的企业开展混合所有制改革、员工持股、职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地使用权变更登记和国有资产无偿划转等方面的税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。

四、组织保障

市委全面深化改革委员会国有企业改革专项小组负责统筹推进和组织协调市属国有资本投资、运营公司改革试点工作。市委组织部、市发展改革委、市财政局、市人力社保局、市国资委等部门按职责分工落实相关配套措施，密切配合、协同推进试点工作。

各区县按照本方案精神，结合本地区实际，对条件成熟的企业稳妥推进国有资本投资、运营公司改革试点工作。